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影片根据中国古典名著《聊斋志异》改编。　　秦汉年间，都尉王生率王家军在西域与沙匪激战中救回一绝色女子，并带回江都王府。不想此女乃“九霄美狐”小唯披人皮所变。其皮必须用人心养护，故小唯的隐形助手小易——一只沙漠蜥蜴修成的妖，每隔几天便杀人取心供奉小唯，以表对小唯的爱意，江都城因此陷入一片恐怖中。小唯因王家军首领王生勇猛英俊对其萌生爱意，并不停用妖术诱惑王生，想取代王生妻子佩容的地位。　　王家军前统领庞勇武功高强，曾与王生、佩容情同手足，并暗恋佩容。后佩容嫁给王生，庞勇悲情辞官出走成为流浪侠士。佩容发现小唯爱恋自己的丈夫，并觉察到她不是常人，于是暗中求助庞勇求他救助王生。庞勇在酒肆邂逅冰清玉洁的降魔者夏冰，二人碰出火花…… 庞勇外表洒脱不羁，内在胸襟博大，是一位隐匿江湖的真心英雄。他的到来打乱了“九霄美狐”计划，并使其陷入深深的不安之中。在庞勇的明察暗访下，“九霄美狐”的身份逐渐暴露。　　自此，一场人妖之间，人伦之间，纯情男女之间，兄弟之间，妖魔之间错综复杂的诱惑、抗争、情仇、生死大战在看似平稳的外表下徐徐拉开。以庞勇为首的正义力量以凤凰涅磐般的惨烈生死代价，演绎了一场荡气回肠的生命赞歌，结局出人意料……